HET FUNCTIONEREN VAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS

Inleiding
Het kapitaal van een vennootschap kent twee, in elkaars verlengde gelegen functies, te weten een financieringsfunctie en een zeggenschapsfunctie. Onder normale omstandigheden zou er geen reden moeten zijn om deze twee functies los te koppelen. Als algemeen beginsel zou dan ook moeten gelden dat er evenredigheid bestaat tussen kapitaalinbreng en zeggenschap. Het adagium "one share, one vote" is daarvoor de gangbare uitdrukking. Dit stelt alle kapitaalverschaffers - klein en groot - in staat om naar rato van hun kapitaalbelang zeggenschap en invloed uit te oefenen in de vennootschap. Een tweede beginsel is dat de verschaffers van risicodragend vermogen de ondernemingsleiding moeten kunnen aanspreken op een duidelijke en transparante verantwoording van het gevoerde beleid. Er zijn geen omstandigheden denkbaar die rechtvaardigen dat wordt afgedongen op het beginsel dat de ondernemingsleiding zich ten volle verantwoordt tegenover de verschaffers van het risicodragend vermogen (5). Ook in een actieve verantwoording jegens de aandeelhouders, c.q. certificaathouders kan zich de invloed van de kapitaalverschaffers doen gelden. Immers, met het weerwoord dat de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen hierop krijgen, zullen zij bij het toekomstige beleid ernstig rekening moeten houden. Om deze verantwoordingsplicht te concretiseren heeft de Directie zogenoemde toetspunten overgenomen aan de hand waarvan in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders het gevoerde beleid en de gekozen zeggenschapsstructuur kunnen worden besproken. Voor wat betreft het hierboven als eerste genoemde beginsel: zeggenschap naar rato van kapitaalverschaffing, kunnen er omstandigheden zijn die afwijking daarvan rechtvaardigen. Niet uitputtend kunnen de volgende worden genoemd:

1. Algemene vergaderingen van aandeelhouders worden veelal slechts door een beperkt aantal aandeelhouders bezocht. Daarin schuilt het gevaar dat de aanwezige aandeelhouders feitelijk onevenredig grote invloed hebben. Eveneens is een realiteit dat de kwaliteit van de inbreng van aandeelhouders nogal eens te wensen overlaat. Onder die omstandigheden kunnen maatregelen zoals prioriteitsaandelen en certificering gerechtvaardigd zijn. Zij beogen continuïteit in de besluitvorming.

2. In de situatie dat de vennootschap doelwit wordt van een onwelgevallige bejegening door een partij die controle tracht te verwerven, dient de ondernemingsleiding de tijd te worden gegund om de bij de vijandelijke overname in het geding zijnde belangen naar behoren te behartigen. Beschermingsmaatregelen kunnen binnen zekere grenzen voor dergelijke situaties worden gerespecteerd. Ten aanzien van de regelgeving inzake bescherming is er voor de Directie geen taak weggelegd en wacht zij het daarop betrekking hebbende wetsontwerp af.

De Directie vertrouwt erop dat wanneer aandeelhouders, in het bijzonder de institutionele beleggers en andere grootaandeelhouders, daadwerkelijk aanwezig zijn in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders en daar van zich doen horen, dit zal leiden tot een aanmerkelijke kwaliteitsverbetering van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Naarmate de opkomst in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders meer representatief wordt voor degenen die het kapitaal van de vennootschap verschaffen, acht de Directie de noodzaak van en rechtvaardiging voor beperking van de invloed van de risicodragende kapitaalverschaffers in steeds mindere mate aanwezig.

J.L. VAN DER HEYDEN

Het EERSTE PAARSE KABINET van het KONINKRIJK DER NEDERLANDEN. Voorste rij van links naar rechts Minister van Onderwijs, Cultuur en Wetenschappen JO RITZEN, Minister van Buitenlandse zaken HANS VAN MIERLO, Minister-President WIM KOK, Oprichter Instituto Cervantes JOHN VAN DER HEYDEN, Minister van Binnenlandse Zaken en Vice Premier HANS DIJKSTAL, Minister van Justitie WINNIE SORGDRAGER, Minister van Financiën GERRIT ZALM. Achterste rij van links naar rechts Minister van Volksgezondheid en Sport ELS BORST, Minister van Landbouw, Natuurbeheer en Visserij JOZIAS VAN AARTSEN, Minister van Verkeer en Waterstaat ANNEMARIE JORRITSMA, Minister van Defensie JORIS VOORHOEVE, Minister van Economische Zaken HANS WIJERS, Minister van Sociale Zaken en Werkgelegenheid AD MELKERT en Minister van Ontwikkelingswerk JAN PRONK.

DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS

Instituto Cervantes is als handelsmerk wettig gedeponeerd bij het Benelux Bureau voor de Intellectuele Eigendom onder depotnummers 0508277 en 843323 in klasse 41: onderwijs, opleidingen en cursussen en is een handelsnaam van de Stichting Cervantes Benelux te Utrecht, ingeschreven onder nummer 41211928 van de Kamer van Koophandel te Amsterdam (IBAN: NL91INGB0004729266 BIC: INGBNL2A). Instituto Cervantes Limited is registered for England and Wales under Company No. 3300636 at Companies House, Cardiff. Cervantes Holding is lid van de Baak-kring, Management Centre VNO-NCW. Foto boven KASTEEL ENGELENBURG in HET KONINKRIJK DER NEDERLANDEN.